辽宁省大连市中级人民法院
民事判决书
（2020）辽02民终5265号
上诉人（原审被告）：马大庄，男，1960年9月11日生，汉族，住大连市中山区。
委托诉讼代理人：王华征，辽宁阳光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王树元，男，1950年8月4日生，汉族，住大连市西岗区。
委托诉讼代理人：王元波、丛林，均系辽宁元明律师事务所律师。
一审法院认定事实：天星公司原有股东王树元，货币出资900万元；齐晓东货币出资100万元。2015年12月21日，原告（转让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订《大连天星投资有限公司股权转让协议》，约定：股权转让价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为300万元人民币。甲方同意将持有本公司30%的股权共300万元转让给乙方，乙方同意按此价款购买上述股权。乙方同意在本合同签订当日内，以货币形式一次性支付甲方转让股权的全部价款。甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。合同还约定其他事项。
2015年12月21日，天星公司作出股东会决议，一致同意前述股权转让，变更股东：原股东王树元、齐晓东，现变更为王树元、马大庄。
王树元不同意上诉人的上诉请求，服从一审法院判决。理由是：被上诉人王树元与天星公司之间不存在债权债务关系。上诉人马大庄称王悦棋与天星公司之间存在债权债务关系，王悦棋将股权过户给被上诉人王树元，印证了被上诉人王树元通过其子王悦棋成为天星公司的实际债权人。被上诉人认为，首先，王悦棋与天星公司之间存在债权债务关系，该事实与本案不存在关联关系，属于王悦棋与天星公司之间的借贷关系。王悦棋系完全民事行为能力人，被上诉人王树元与其之间不存在监护等法定代理人的情形，王悦棋与天星公司之间的债权债务应由王悦棋本人独自承担，王悦棋持有天星公司债权不必然推出被上诉人王树元持有天星公司债权。其次，被上诉人王树元于2014年9月与王悦棋进行的是股权转让交易，不是债权债务转让交易，被上诉人王树元取得天星公司股权的行为，不必然取得对天星公司的债权。基于上述理由，上诉人马大庄称被上诉人王树元通过其子王悦棋成为天星公司的实际债权人缺乏事实依据与法律依据，被上诉人王树元与天星公司之间不存在债权债务关系。二、被上诉人王树元合法受让股权。被上诉人王树元于2014年9月取得天星公司股权，该受让股权的事项已取得天星公司股东的同意，且天星公司股东会亦作出决议，同意王悦棋将其持有的股权转让给被上诉人王树元；本次股权转让已经过工商行政管理部门登记，已履行股权变更公示程序。被上诉人王树元受让股权至今，天星公司及其股东均未提出异议，相关主体均未申请撤销本次股权转让。因此，被上诉人王树元所持的股权不存在权属不清、权属争议的情形。基于上述理由，被上诉人王树元已合法受让股权，不存在上诉人所称“不能也不应转让天星公司股权”的情形。三、被上诉人王树元与上诉人马大庄之间不存在让与担保的通谋虚伪意思表示。按照一般交易习惯，让与担保应当签订让与担保合同，并约定让与担保标的、债务履行期限、担保实现方式等内容。若涉及第三人为债务人提供让与担保的，还应约定第三人承担债务后向债务人追偿的权利等内容。本案中，被上诉人王树元与上诉人马大庄、李汉伟之间未签订过任何有关让与担保事项的合同或者协议，被上诉人王树元亦未曾作出为李汉伟的债务向上诉人马大庄提供让与担保的意思表示。若按上诉人马大庄所称被上诉人王树元为李汉伟的债务提供让与担保，但三方不签订任何协议，不约定债务履行期限、担保实现方式、王树元承担债务后向李汉伟追偿等事项，不符合一般交易习惯，违背正常商业逻辑。因此，被上诉人王树元与上诉人马大庄之间不存在让与担保的通谋虚伪意思表示，双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示。1、在上诉人马大庄诉李汉伟、大连韬盛集团有限公司、大连天星投资有限公司民间借贷纠纷案（上诉人提交的证据1（2018）辽02民初1556号民事调解书），马大庄作为债权人起诉了债务人李汉伟及其连带保证人大连韬盛集团有限公司、大连天星投资有限公司。若按上诉人马大庄所称被上诉人王树元为李汉伟的债务提供让与担保，马大庄起诉时应当追加被上诉人王树元作为让与担保人承担担保责任，但马大庄未起诉被上诉人王树元，也未对其持有的股权作为让与担保主张诉求，这不符合债权人正常维权的诉讼逻辑。基于上述理由，上诉人马大庄所称的有关让与担保的事项，缺乏事实依据及法律依据。
王树元向一审法院起诉请求：判令被告立即向原告支付股权转让价款人民币300万元。
二审中，上诉人提交了多份证据，本院组织当事人进行了质证。证据一、（2018）辽02民初1556号民事调解书，拟证明马大庄名义上是天星公司的债权人。经被上诉人质证认为，调解书与本案没有关联性，证明不了马大庄是名义上的股东。证据二、（2018）辽02民初1365号案件起诉状、开庭传票等，拟证明王树元次子王悦棋实际上是天星投资有限公司的债权人。被上诉人不认可该证据与本案的关联性，认为该证据实际上的内容是股东借款协议，整个案件当中没有涉及到任何让与担保的事宜。证据三、天星公司工商登记变更情况查询卡，拟证明邵剑虹、王雨薇2015年10月将公司90%股权过户给王悦棋，作为让与担保的担保形式。实际上王悦棋没有支付转让股权的相关对价。被上诉人认为，该证据欠缺与本案的关联性。本案审理的是被上诉人王树元向上诉人转让股权的行为。而上诉人提交的证据是邵剑虹、王雨薇向王悦棋转让股权，这是两个股权转让的关系，并未涉及到让与担保的内容。证据四、李汉伟的证言，拟证明李汉伟是天星公司的实际控制人，为天星公司借款需要，李汉伟将天星公司的股权以让与担保的方式分别过户给王悦棋、马大庄，马大庄只是天星公司名义上的股东，实际是债权人，王树元和马大庄间无股权转让的合意。证据五、邵剑虹的证言，拟证明邵剑虹曾于2011年代公司的实际控制人李汉伟持有天星公司的股权。2011年在李汉伟要求下，将其持有的天星公司80%的股权过户给王悦棋作为债权的担保。王悦棋未支付股权转让款。对李汉伟的证言，被上诉人认为李汉伟承认其和马大庄是朋友，上诉人提交的调解书，马大庄是被告，他们之间有利害关系。对邵剑虹的证言，被上诉人认为，关于让与担保从始至终没有任何书面证据来证明，邵剑虹连让与担保的概念是什么都不知道。证人证言的真实性存疑，不能证明待证事实。
审判长霍宏
审判员孙文英
审判员周欣宇
书记员牛超群
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