辽宁省丹东市中级人民法院
民事判决书
（2020）辽06民终1403号
上诉人（原审被告）：蔡天康，男，1985年1月13日出生，满族，农民，住凤城市。
委托诉讼代理人：曾雨佳，辽宁巨东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：傅东华，女，1975年12月1日出生，汉族，个体业主，住凤城市。
委托诉讼代理人：王海龙，凤城市中星法律服务所法律工作者。
一审法院认定事实：原告傅东华原系辽宁凤凰山矿泉水有限公司（自然人独资）法定代表人，工商注册资金566万元。2017年2月14日，原告傅东华与被告蔡天康签订股权转让协议书，该协议约定原告傅东华自愿将自己持有的辽宁凤凰山矿泉水有限公司33.5%（出资额为189.61万元）的股权转让给被告蔡天康，被告蔡天康同意接受原告傅东华的股权；辽宁凤凰山矿泉水有限公司（第一号文件）关于组建新股份有限公司的决定：经过几个月的协商，辽宁凤凰山矿泉水有限公司由原来的独资企业转制为股份制合作企业，具体合作人员（股东）核心领导人如下：1、原企业法人傅东华仍为企业法人；2、蔡天康为新公司总经理；3、才良玉为新公司市场部经理；4、关默不参与企业经营管理；5、蔡君不参与企业经营管理；公司聘请关某为公司监事。同日到工商登记部门办理了变更登记手续，辽宁凤凰山矿泉水有限公司在工商登记部门的章程中第七条记载：股东姓名、认缴出资额、认缴出资比例、出资方式为:傅东华认缴出资额189.61万元，认缴出资比例33.5%；蔡天康认缴出资额189.61万元，认缴出资比例33.5%；关默认缴出资额113.2万元，认缴出资比例20%；才良玉认缴出资额56.6万元，认缴出资比例10%；蔡君认缴出资额16.98万元，认缴出资比例3%。认缴出资实际支付时间是2029年10月28日前缴足。
辽宁凤凰山矿泉水有限公司（第二号文件）关于对原水厂资产的认定：经过全体合作人员的考察，决定对傅东华原水厂资产认定，傅东华原水厂资产为200万元人民币；无形资产100万元（划界、评估、环评、采水证、采矿证），全体股东签字后生效。傅东华、蔡天康、才良玉、蔡君、关默均在该文件中签字。原告傅东华对文件约定的无形资产100万元中的项目没有完成。2017年9月19日，被告蔡天康给付原告傅东华股款10万元，傅东华同日为被告蔡天康出具收据一份。
一审法院认为,本案争议的焦点为：1、原告傅东华转让给被告蔡天康的实际股权价值；2、被告蔡天康是否已将全部股权转让款给付原告傅东华。
关于焦点1，原告傅东华与被告蔡天康签订股权转让协议书将自己持有的股权转让给被告蔡天康33.5%，并到工商行政管理部门备案登记，系双方当事人真实意思表示，股权转让协议书真实有效，该院予以确认。原告傅东华投资的辽宁凤凰山矿泉水有限公司在工商注册登记为566万元，工商注册登记中体现认缴出资实际支付时间是2029年10月28日前缴足，证明566万元只是辽宁凤凰山矿泉水有限公司的认缴资金，而非实际投入资金。原告傅东华作为辽宁凤凰山矿泉水有限公司原独资法人，将股份转让给被告蔡天康、股东才良玉、关默、蔡君时五人就辽宁凤凰山矿泉水有限公司原资产认定达成一致意见，认定傅东华原水产资产为200万元人民币，无形资产100万元，因无形资产包括的划界、评估、环评、采水证、采矿证项目中，原告傅东华没有按约定全部完成，故原辽宁凤凰山矿泉水有限公司的实际资产应认定为200万元，原告傅东华将其中33.5%的股权转让给被告蔡天康，33.5%的股权应认定为67万元。对被告蔡天康提出189.61万元是虚拟的股权价值，而非实际价值的抗辩意见，因双方均已认定原水厂价值为200万元，根据公平对等原则，对此抗辩意见，该院予以支持。
关于焦点2，原告傅东华与被告蔡天康签订股权转让协议书并到工商登记部门办理了股权变更登记，股权转让后，被告蔡天康于2017年9月19日给付原告傅东华股款10万元，傅东华同日为被告蔡天康出具收据一份，亦证明被告蔡天康对股权转让的认可并实际履行给付原告股权款的义务。对被告蔡天康提出给付10万元股权款是另行购买原告股权给付款项的抗辩意见，因其没有提供相应的证据予以证明，且再次购买股权后被告蔡天康在公司中的股份应该发生变化，而被告蔡天康没有证据证明在2017年9月19日原告傅东华出具收据后，被告蔡天康在公司的股份发生变化，故对此抗辩意见，该院不予采信。对被告蔡天康提出33.5%股权是原告傅东华赠予被告蔡天康的抗辩意见，因双方签订了股权转让协议书，被告蔡天康已实际履行给付义务，亦没有提供相关的证据予以证明原告傅东华的行为是赠予，故对此抗辩意见，该院不予采信；对被告蔡天康提出辽宁凤凰山矿泉水有限公司是原告的独资公司，原告于2017年12月31日向公司支付100万元，给公司注资就等于给原告股权转让款的抗辩意见，为此被告蔡天康提供了证人关某、才良玉、赵某证言，证人关某是股东关默父亲，证实因为公司是原告的公司，其认为投资就相当于给付原告股权转让款；证人才良玉和被告蔡天康同时入股辽宁凤凰山矿泉水有限公司，成为公司股东，其与本案有直接利害关系，本案的结果直接影响证人才良玉的利益；证人赵某是后成为公司股东的，其对本案事实并不知情，故证人关某、才良玉、赵某的证言，该院不予采信。因股权转让是公司原股东将部分或者全部股权转让新的股东，是新老股东之间的交易，股权转让的资金是由转让公司股东受领，资金的性质是股权转让的对价，股权受让方应将股权转让款支付给股权受让方，如果想用股权转让的方式进行公司融资，双方必须在股权转让协议中明确约定，被告蔡天康购买原告股权成为公司股东后向公司注资的行为是在经营过程中的增资扩股行为，而非和原告之间的股权转让行为，故对此抗辩意见，该院不予采信。对被告蔡天康提出2016年12月19日原、被告签订产权出让意向书，被告蔡天康投资60万元，占企业股份的20%，通过此意向书证明被告蔡天康不是直接购买原告股权，而是参与企业经营，对企业进行投资的抗辩意见，因原、被告所签订的为意向书而非协议书，签订意向书后原、被告又正式签订股权转让协议书，意向书即不具有任何效力，故对此抗辩意见，该院不予以支持；对被告蔡天康提出原告多次向被告借款，因无力偿还，双方商定借款抵做股权转让款的抗辩意见，因被告没有提供相应的证据予以证明，故对此抗辩意见，该院不予支持；对被告蔡天康提出原告泡制多起民事案件，判决后均由公司偿还，而实际付款人为本案被告，因此被告不应再给付原告股权款的抗辩意见，因原告的借贷案件与被告应给付原告股权转让款非同一法律关系，故对此抗辩意见，该院不予采信。
原告傅东华将价值200万元的辽宁凤凰山矿泉水有限公司33.5%股权转让给被告蔡天康，被告蔡天康受让股权款为67万元，受让后给付原告10万元，尚欠股权转让款57万元应给付原告傅东华。
二审中，当事人均未提供新证据。
审判长张春霞
审判员张惠清
审判员关爽
书记员王秀文
审判长张春霞
审判员张惠清
审判员关爽
书记员王秀文
